El administrador de una sociedad ejerce como el representante legal de la empresa. En consecuencia, actúa en el nombre de la empresa para llevar a cabo diversas gestiones bancarias, realizar inversiones y, en general, tomar decisiones de gran trascendencia para la entidad.
En otras palabras, la figura del administrador ostenta un poder prácticamente ilimitado dentro de la empresa. No obstante, esta posición conlleva una serie de obligaciones y responsabilidades que pueden tener implicaciones directas en el patrimonio de la persona que acepta dicho cargo.
¿Quién puede ser administrador de una sociedad?
La administración puede estar encomendada a una persona física, que es lo más común, o a una persona jurídica. En el caso de la persona jurídica, en vez de ser un administrador individual identificado por su nombre y apellidos, se trata de una sociedad o empresa. Sin embargo, en el caso de que el administrador de una sociedad sea una persona jurídica, siempre deberá existir una persona física que la represente.
¿Quién nombra al administrador de una sociedad?
La designación y cese de los administradores de una sociedad recae en la junta general de socios. En general, no se requiere ser socio para ocupar este cargo, aunque los estatutos podrían establecer lo contrario.
Los estatutos sociales también determinan si el cargo de administrador es remunerado, que puede serlo o no. Además, la duración del cargo es una consideración importante y puede ser indefinida o limitada, según la decisión de los socios.
Al designar a un administrador, se establecen ciertas restricciones. Por lo tanto, no pueden representar a la sociedad:
- Menores de edad no emancipados.
- Personas judicialmente incapacitadas.
- Individuos inhabilitados según la Ley Concursal.
- Condenados por delitos contra la libertad, el patrimonio, el orden socioeconómico, la seguridad colectiva, la Administración de Justicia o por cualquier tipo de falsedad.
- Aquellas personas que, debido a su cargo, no puedan ejercer el derecho.
¿Cómo saber quién es el administrador de una sociedad?
En España, la información sobre el administrador de una sociedad se puede obtener a través de diferentes fuentes:
- Registro Mercantil: El Registro Mercantil en España es una fuente clave de información empresarial. Puedes obtener información sobre los administradores de una sociedad visitando la página web del Registro Mercantil correspondiente a la provincia donde la sociedad está registrada. En el portal web del Registro Mercantil, generalmente encontrarás la posibilidad de realizar búsquedas de empresas y acceder a la información disponible sobre la estructura de la sociedad, incluyendo los nombres de los administradores.
- Central de Información de Empresas del Ministerio de Justicia: El Ministerio de Justicia en España proporciona una Central de Información de Empresas que puedes utilizar para obtener información básica sobre empresas registradas, incluyendo los datos de sus administradores.
- Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME): Publica información oficial sobre los actos inscritos en el Registro Mercantil, incluyendo cambios en la administración de las empresas. Puedes consultar el BORME en línea para obtener detalles sobre los administradores de una sociedad.
- Página web de la empresa: Muchas empresas tienen sus propios sitios web donde publican información sobre su estructura organizativa, incluyendo los nombres de los administradores.
¿Qué ocurre cuando muere el administrador de una sociedad?
En el caso de fallecimiento del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los miembros del consejo de administración, sin existir suplentes, cualquier socio tiene la facultad de solicitar al juez de lo mercantil la convocatoria de una junta general para designar nuevos administradores. Adicionalmente, cualquier administrador que permanezca en funciones puede convocar la junta general con ese propósito.
Tipos de administradores que puede haber en una sociedad
Existen varios tipos de administradores en una sociedad. Cada uno tiene características específicas en función del número de personas y su forma de actuación:
- Administrador único: Esta figura implica que una única persona representa y actúa en nombre de la sociedad. El administrador único toma decisiones en representación de la sociedad y firma documentos en su nombre.
- Administrador solidario: En este caso, siempre hay dos o más administradores. La característica principal es que actúan de manera solidaria, lo que significa que cualquiera de ellos puede tomar decisiones en nombre de la sociedad sin necesidad de la firma de los demás.
- Administrador mancomunado: Se requiere un mínimo de dos administradores en esta modalidad. Los administradores mancomunados toman decisiones de manera colegiada y firman documentos de la sociedad de manera conjunta. En el caso de tres o más administradores mancomunados, la actuación de dos de ellos es suficiente.
Administrador de una Sociedad Limitada (SL)
Según la ley, no hay requisitos explícitos para ser administrador de una sociedad limitada, lo que significa que cualquier persona, ya sea una persona jurídica o alguien que no sea socio, puede desempeñar este rol.
Sin embargo, la ley establece prohibiciones para ser administrador, incluyendo a menores, incapacitados, personas inhabilitadas, aquellos con condenas por delitos penales, quienes no pueden participar en actividades comerciales debido a su posición y ciertos funcionarios por incompatibilidad.
La designación de los administradores así como los cambios en el cargo se realizan exclusivamente a través de la Junta General de Socios en todos los casos.
Administrador de una Sociedad Anónima (SA)
En una sociedad anónima, se requiere la presencia de dos administradores que ejercerán sus funciones de manera mancomunada. En caso de que se designen tres administradores o más, se debe establecer un Consejo de Administración, cuyo funcionamiento está sujeto a lo estipulado en los Estatutos sociales, designándose un Presidente para liderar el conjunto.
El rol de administrador en una empresa se configura como una posición individual, donde la persona designada es responsable de cumplir con los deberes y llevar a cabo acciones, especialmente en lo referente a la gestión empresarial, de forma autónoma y no sujeta a decisiones de otros. La correcta ejecución de sus funciones recae directamente en la responsabilidad del administrador.
La representación de la sociedad dependerá de la naturaleza del cargo, ya sea como administrador único o de acuerdo con lo establecido en los Estatutos: de forma solidaria e indistinta, o mancomunada y conjunta.
Es importante destacar que cualquier modificación en la estructura de administración o gestión de la sociedad, como el nombramiento o cese de administradores, debe ser formalizada mediante Escritura Pública y registrada en el Registro Mercantil. Estos actos tendrán consecuencias significativas en lo que respecta al régimen de representación y responsabilidad de los administradores.
Obligaciones de los administradores de una sociedad
Las responsabilidades de los administradores, tanto en sociedades de responsabilidad limitada como en sociedades anónimas, se basan en actuar con buena fe en el ejercicio de sus funciones.
En términos generales, la responsabilidad de un administrador abarca áreas como la actividad económica, fiscal, financiera y de tráfico mercantil, así como acciones en el ámbito jurídico. Sin embargo, estas responsabilidades no recaen exclusivamente en el administrador, sino que afectan a la empresa en sí y a las instituciones que la conforman.
La Ley de Sociedades de Capital detalla las obligaciones y responsabilidades de un administrador, enfocándose en los deberes de diligencia y lealtad.
Según el deber de diligencia, la responsabilidad implica:
- Ejercer el cargo de manera efectiva, activa e implicada.
- Supervisar continuamente los ámbitos bajo su responsabilidad y adoptar medidas necesarias ante desviaciones.
- Mantenerse informado para tomar decisiones precisas y reducir la incertidumbre.
En cuanto al deber de lealtad, la responsabilidad incluye:
- No excederse en las funciones asignadas.
- Ejercer discrecionalidad empresarial en asuntos que afecten a la sociedad.
- Evitar participar en decisiones con conflictos de interés personal.
- Actuar en beneficio de la empresa o, al menos, no perjudicarla.
Responsabilidad de los administradores de una sociedad
Cuando nos referimos al alcance de las responsabilidades de un administrador, partimos del principio de su buena fe, honestidad y lealtad hacia la empresa. En otras palabras, todas las acciones que emprendan deben realizarse considerando el beneficio de la sociedad que representan.
El desempeño del cargo de administrador debe ser activo en todo momento. Por lo tanto, se evaluarán las omisiones en relación con sus deberes y obligaciones legales, estatutarias o de cualquier índole, siempre que causen daños y perjuicios a la sociedad.
En una sociedad anónima o limitada, la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado. Contrariamente, los administradores serán personalmente responsables, comprometiendo todo su patrimonio, por actos vinculados a la empresa que, de manera intencional, causen daño a la sociedad, a los socios o a terceros. En este sentido, se considerará su desempeño en diversos ámbitos, ya sea civil, penal, mercantil, laboral o fiscal, mediante acción directa, supletoria o subrogada.
Responsabilidad civil
Aunque legalmente es la sociedad la responsable ante terceros por las acciones del administrador, este último tiene la obligación de responder ante los socios y los acreedores de la empresa por cualquier perjuicio causado.
Esta responsabilidad se origina tanto por acciones como omisiones que contravengan la normativa, los estatutos sociales o los deberes de lealtad y diligencia inherentes a su cargo, así como a los intereses de la empresa.
Las responsabilidades de un administrador mancomunado, así como de los miembros del Consejo de Administración, son solidarias, a menos que puedan demostrar que no intervinieron, desconocían o intentaron impedir los actos que hubieran perjudicado los intereses de la empresa.
En el ámbito civil, la responsabilidad del administrador puede ser reclamada de dos maneras:
- A través de una acción social iniciada por los socios, la cual debe ser aprobada en la Junta General.
- Por medio de una acción individual emprendida por algún socio o por terceros que se hayan visto afectados.
